原标题：新三板精选层转板细则来了！科创板“5+2”个条件公开 审核时限优化

  自今年6月中国证监会发布新三板转板指导意见以来，转板如何细化落地一直备受业内关注。

  经中国证监会批准，11月27日，沪深交易所分别发布各自的转板上市办法并公开征求意见，对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定。

  总体来看，转板公司应当符合转入板块的上市条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

  转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

  科创板方面，《转板上市办法》明确8项条件，除兜底条款外的7项中，5项为“基本”项，还有2项是新三板“定制”项。

  转板公司或者其控制股权的人、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉及嫌疑违反法律违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

  公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

  市值及财务指标符合科创板“五套标准”中的一项；有双重投票权的符合科创板两套标准中的一项。

  市值如何计算：按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

  董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

  创业板方面，转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等，并根据转板公司特点，引入“千人千股”的新三板交易指标，制度安排与科创板基本没差异。

  科创板：转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是不是满足科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。

  《转板上市办法》最大限度地考虑了转板公司相关股东已依规定进行过股份限售的客观情况，为做好制度衔接，《转板上市办法》明确转板公司控制股权的人、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月；同时，为了尽最大可能避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，《转板上市办法》要求控制股权的人、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

  此外，《转板上市办法》也对公司转板上市前后，相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中，挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务，相关主体所持股份已有限售条件，且转板上市时限售期还未届满的，该部分股份上市后仍需继续锁定，限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

  在提高审核效率方面，鉴于转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，且转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有一定的规范运行基础，科创板的《转板上市办法》将上交所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。同时，规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，旨在提高审核效率，明确市场预期。此外，还明确了转板上市的申请文件及转板上市保荐相关要求。

  制度衔接上，一方面，结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接。明确转板上市审核各关键节点的审核安排，强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息公开披露责任。另一方面，结合上市公司持续监管制度做好持续监管制度衔接。

  转板上市衔接上，上交所明确同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内参照上交所关于首发上市相关规定完成转板上市所有程序和要求。股份限售衔接上，明确转板公司控制股权的人、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控制股权的人、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。此外，还明确了转板公司上市后的持续督导和交易等制度的衔接安排。

  交易衔接方面，上交所明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用交易所关于科创板上市公司的有关法律法规。另外，转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。